高德軟件周一宣布，阿里巴巴集團(tuán)將以每股ADS股份21美元的價(jià)格收購(gòu)該公司。高德軟件隨后向美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)提交了這一收購(gòu)的要約。以下為收購(gòu)要約全文：

尊敬的董事會(huì)成員：

阿里巴巴集團(tuán)很高興提交這一初步的非約束性要約，以收購(gòu)我們尚未實(shí)益擁有的高德軟件全部流通股和美國(guó)存托股份(ADS，每股ADS股份代表4股普通股)。這一私有化交易的細(xì)節(jié)如下。

我們認(rèn)為，這一要約向高德軟件股東提供了極具吸引力的機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)更大的價(jià)值，而高德軟件作為一家獨(dú)立公司則很難實(shí)現(xiàn)這樣的價(jià)值。導(dǎo)航和地圖應(yīng)用及服務(wù)市場(chǎng)正越來(lái)越具有挑戰(zhàn)性，中國(guó)一些規(guī)模更大、資本更雄厚的互聯(lián)網(wǎng)公司已成為高德軟件的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。我們認(rèn)為，基于互補(bǔ)而非競(jìng)爭(zhēng)性的商業(yè)戰(zhàn)略，以及完全合并后產(chǎn)生的潛在協(xié)同效應(yīng)，阿里巴巴處于獨(dú)特的地位，能給高德軟件股東帶來(lái)較高的價(jià)值。

我們的收購(gòu)報(bào)價(jià)相對(duì)于高德軟件ADS股份過(guò)去10個(gè)、30個(gè)和60個(gè)交易日的交易量加權(quán)平均股價(jià)存在39.2%、38.5%和39.8%的溢價(jià)率。

我們很有信心這一收購(gòu)能很快完成。

我們發(fā)起的這項(xiàng)收購(gòu)要約的關(guān)鍵條款如下：

1.收購(gòu)價(jià)。我們預(yù)計(jì)，這筆收購(gòu)的價(jià)格為每股ADS股份21美元現(xiàn)金，或每股普通股5.25美元現(xiàn)金(我們已實(shí)益擁有的股份除外)。根據(jù)目前已知的信息，假定高德軟件的總股本包含約3.004億股普通股(完全攤薄后)。

2.資金。我們計(jì)劃100%使用所持現(xiàn)金來(lái)完成這筆收購(gòu)。相應(yīng)的，我們的要約將不受任何第三方融資的不確定性或延遲的影響。

3.盡職調(diào)查。由于當(dāng)前對(duì)高德軟件的投資，我們已熟悉高德軟件的業(yè)務(wù)。因此對(duì)于這筆收購(gòu)，我們將不需要進(jìn)行廣泛而冗長(zhǎng)的盡職調(diào)查程序。在獲得相關(guān)材料之后，我們將可以快速完成盡職調(diào)查。我們已聘請(qǐng)Simpson Thacher & Bartlett律師事務(wù)所作為國(guó)際法律顧問(wèn)，聘請(qǐng)方達(dá)律師事務(wù)所為中國(guó)法律顧問(wèn)，并聘請(qǐng)Maples and Calder律師事務(wù)所為開(kāi)曼群島法律顧問(wèn)。

4.確定性協(xié)議。關(guān)于這筆收購(gòu)我們已準(zhǔn)備好進(jìn)行談判，并敲定雙方相互滿(mǎn)意的確定性收購(gòu)協(xié)議。確定性協(xié)議將包含適用于此類(lèi)交易的表述、擔(dān)保、條款和條件。我們預(yù)計(jì)確定性協(xié)議將在盡職調(diào)查的過(guò)程中并行完成。

5.流程。我們認(rèn)為，這筆收購(gòu)將向高德軟件股東提供較高的價(jià)值。然而我們已經(jīng)知道，高德軟件董事會(huì)在做出決定前將獨(dú)立評(píng)估這一收購(gòu)要約。我們預(yù)計(jì)，高德軟件董事會(huì)將成立獨(dú)立委員會(huì)進(jìn)行評(píng)估，而阿里巴巴在高德軟件董事會(huì)的代表將不參與關(guān)于這筆收購(gòu)的決策。我們需要指出，阿里巴巴擁有與高德軟件及其子公司特定戰(zhàn)略交易的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，包括任何并購(gòu)或出售。在考慮這筆收購(gòu)的過(guò)程中，你們需要知道，阿里巴巴僅有意完成這筆收購(gòu)，并無(wú)意愿向第三方出售所持高德軟件股份。

6.公開(kāi)信息披露。為了遵守美國(guó)證券法的要求，我們被要求在當(dāng)前Schedule 13D文件的修正案中披露這一要約及這封郵件的副本。這一修正案將被提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)。

7.保密性。我們相信，你們也同意，除非受到法律要求，否則在有關(guān)收購(gòu)的確定性協(xié)議得到執(zhí)行或談判終止之前，采用嚴(yán)格保密的方式將符合我們雙方的共同利益。

8.非約束性承諾。這封郵件僅包含收購(gòu)要約關(guān)鍵條款的初步情況，并不包含任何與收購(gòu)有關(guān)的約束性承諾。確定性協(xié)議中將包含這樣的承諾。

我們將專(zhuān)注于完成這筆收購(gòu)，并希望你們對(duì)這一收購(gòu)方案迅速帶來(lái)的收益感興趣。我們認(rèn)為，這筆收購(gòu)將向高德軟件股東提供有吸引力的機(jī)會(huì)，在有著較大確定性的情況下迅速實(shí)現(xiàn)較高的價(jià)值。

如果對(duì)這一收購(gòu)要約有任何疑問(wèn)，請(qǐng)隨時(shí)聯(lián)系我們。我們期待聽(tīng)到你們的聲音。

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